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从房地产到光通信“大跨步”!上交所直问万通发展:是否蹭热度?

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从房地产到光通信“大跨步”!上交所直问万通发展:是否蹭热度?

问询风云董琳 2023-11-29 14:44:00 57534 分享: 字体大小:Aa-Aa+

继2022年归母净利润亏损3.23亿元后,万通发展今年前三季度再次亏损1.69亿元

《投资时报》研究员  董琳

从房地产向光通信行业转型,日前,北京万通新发展集团股份有限公司(下称万通发展,600246.SH)披露了关于公司筹划重大资产重组的公告。

根据公告,万通发展以认购取得Source Photonics Holdings(Cayman))Limited(下称索尔思光电)股份为最终目的,拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电(成都)有限公司(下称索尔思成都)分两期支付5,000万美元作为财务资助;公司则与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》,筹划购买索尔思光电不低于51%的股权,预计构成重大资产重组。

二级市场方面,万通发展股价在过去30个交易日内累计涨幅超过80%。但在发布公告后,该公司股价在11月27日上午开盘不到半小时便触及跌停。截至11月28日收盘,该公司股价报于8.08元/股,单日上涨6.88%,总市值为166亿元。

值得一提的是,对于此次跨界重组事宜,该公司两位董事投出了反对票。公告发布当日,上交所亦对万通发展下发了问询函,要求该公司说明是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力,是否存在内幕信息提前泄漏的情形。   

《投资时报》研究员注意到,近两年随着房地产市场下行,万通发展利润端持续承压。该公司继2022年归母净利润亏损3.23亿元后,今年前三季度再次亏损1.69亿元。

近一年来万通发展股价变动趋势(元/股)

数据来源:Wind

拟跨界收购光通信业务公司

11月26日晚间,万通发展发布公告称,公司作为甲方拟与上海麓村企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等12家机构(合称乙方)、Jianshi Wang、王宏宇(合称丙方)以及索尔思光电签署《框架协议》,约定公司拟按照各方认可的标的公司投前估值,以现金方式收购索尔思光电员工股份激励计划(下称ESOP)所持有的索尔思光电约37.67%的股权,并收购乙方持有的索尔思光电现有的全部股权,以实现公司最终持有不低于51%的控股权的交易目的。   

本次交易中,标的公司基于现有股权结构(完全摊薄基础口径)的投前估值为6.2亿美元(约合人民币44.31亿元),经初步测算,此次交易将构成重大资产重组。

公告内容显示,索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务,主要产品包括光芯片、光组件和光模块,已批量出货多款光通信用光芯片,应用于自产的不同传输速率光模块产品,是一家全球领先的光通信元器件供应商。

另据索尔思光电提供的2022年度审计报告,其2022年末总资产约3.19亿美元,净资产约1.24亿美元;2022年度实现销售收入2.26亿美元,净利润约2680万美元。

万通发展方面表示,本次《框架协议》的签署旨在加速公司战略转型的进程,符合公司既定的发展战略方向,通过整合各方现有资源、技术,有助于搭建公司在通信与数字科技领域的战略布局,有利于提高公司核心竞争力及盈利能力,推动公司可持续健康发展。

不过,对于此次收购事宜,该公司的两位董事却表示反对。其中董事鲜燚认为:“相关交易对上市公司及股东影响重大,涉及主营业务变更及占上市公司净资产额比例重大的潜在现金投资,但留给董事审阅该等议案并形成全面判断的时间过于仓促,上市公司也未接受我们就相关议案推迟表决的建议。”

股价大涨是蹭热度?

同日,万通发展还发布了《关于对外投资暨提供财务资助的公告》,拟对索尔思光电进行投资。   

公告显示,该公司拟与索尔思成都、Source Photonics, LLC(索尔思美国)以及索尔思光电签订《可转债投资协议》。根据协议,万通发展拟向索尔思成都分两期支付5000万美元(约合人民币3.57亿元)的等值人民币借款,全部可转债借款将转化为对索尔思光电的股权投资款,作为财务资助。

该公司在公告中表示,本次对外投资资金全部来源于自有资金,不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

但《投资时报》研究员注意到,此次交易中,标的公司的投前估值为6.2亿美元,若按51%股权计算,万通发展至少需要拿出人民币22亿元现金才能达到控股的目的。而截至今年三季度末,该公司账上的货币资金加交易性金融资产合计16.78亿元。

二级市场上,在上述公告披露前三十个交易日,万通发展股价涨幅偏离值累计达81.79%;披露前三个交易日(11月22日、23日、24日),该公司股价涨幅触及异常波动,收盘价格累计涨幅达29.23%。

万通发展的这一状况,与另一家上市公司豪美新材(002988.SZ)如出一辙。11月7日,豪美新材宣布以每股2.62美元向索尔思光电进行D轮投资,投资金额为4,000万美元,可转债行权后取得索尔思光电1527.94万股股份,投资完成后约占索尔思光电5.79%股权。受利好消息影响,豪美新材在二级市场连获6个涨停板。

对此,上交所在关注函中要求万通发展说明本次财务资助是否公允,是否影响公司正常业务开展和资金使用,以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益,同时要求说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

控股股东高比例质押股份

作为老牌房地产企业,万通发展前身为万通地产,成立于1991年,由“万通六君子”冯仑、王功权、王启富、刘军、易小迪、潘石屹共同创立。

2021年以来,房地产行业进入深度调整期,部分房地产公司在开发投资、销售面积及销售额等方面出现大幅缩水,业绩急转直下,万通发展也身处其中。

财报显示,2021年和2022年,万通发展营业收入连续两年下滑幅度超过40%,2022年该公司归母净利润更是录得亏损3.23亿元。2023年前三季度,万通发展营业收入虽然同比增长39.84%至3.61亿元,但归母净利润仍亏损1.69亿元,期内销售毛利率28.41%,同比减少10.64个百分点。同时,公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降86.03%。

此外,万通发展还存在控股股东高比例质押的情况。公司控股股东嘉华控股及一致行动人万通控股合计持有万通发展8.76亿股,占公司总股本的42.66%。截至11月27日,嘉华控股及万通控股累计质押公司股份8.31亿股,占所持有股份总数的94.79%,占公司总股本比例为40.43%。

从最新披露的近一年财务数据来看,嘉华控股的状况并不乐观。截至今年9月30日,嘉华控股的资产负债率高达83.32%,现金/流动负债比例为0.47%。值得一提的是,就在11月初,嘉华控股将其质押给浙商银行的1.03亿股,占公司总股本的5.01%,转让给北京昊青财富投资管理有限公司,转让价格为5.04元/股,转让总价约5.19亿元。

截至11月27日,万通发展控股股东及其一致行动人累计质押股份情况    

数据来源:公司公告    


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