上市前后，华人健康频频收购资产。这在有助于扩大公司业务规模的同时，也增加了商誉，形成了一定的商誉减值风险

《投资时报》研究员  吕贡

今年3月上市前后，安徽华人健康医药股份有限公司（下称华人健康，301408.SZ）频频购买资产，最近一笔交易还引来深交所问询。

日前，针对公司拟收购舟山里肯60%股权事项，深交所向华人健康下发重组问询函。在函件中，深交所要求该公司就资金筹措、业绩承诺、或形成较高商誉减值风险等多方面情况展开进一步说明。

据悉，舟山里肯主要从事医药零售连锁业务，即通过自有直营连锁店进行药品及健康相关产品的销售。前述一系列业务与华人健康核心业务板块之一方向一致。本次交易完成后，华人健康零售板块业务将正式进入浙江市场，进一步实现该公司零售业务“深耕安徽、辐射周边、聚焦华东、扎根长三角”的发展战略。

《投资时报》研究员了解到，这并非华人健康近期首次收购资产。自去年12月至今年9月，该公司已连续进行15笔资产交易，包含3笔增资，12笔购买。若加上舟山里肯交易，该公司相关交易金额合计已达8.48亿元。

分析认为，华人健康频频收购，的确有助于公司扩大业务范围、完善区域布局，从而实现规模效应和协同效应，提高公司市场竞争力。与此同时，亦会使得公司积累大额商誉，增大商誉减值风险。那么，如何权衡收购给公司带来的影响？   

对于2023年新增商誉，华人健康在问询函回复函中称，“自收购事项完成后至今，各标的公司经营正常，宏观市场环境、医保政策、客户供应商等也未发生重大不利变化。”该公司表示，“截至回复公告日，公司不存在商誉减值迹象。后续于2023年末，公司会继续对全部商誉进行谨慎评估。如发生减值迹象，公司将严格按照企业会计准则对商誉减值进行会计处理。”

溢价收购引问询

今年11月，华人健康披露的《重大资产购买报告书（草案）》（下称报告书）显示，公司拟以支付现金方式受让王祥安、雪源合伙持有的舟山里肯60%股权。交易完成后，舟山里肯将成为华人健康控股子公司。

对于标的公司舟山里肯的股权估价，华人健康最终采用收益法评估结果。截至评估基准日，舟山里肯股东全部权益评估价值为1.88亿元，增值1.79亿元，增值率为2213.31%。经过各方协商，华人健康此次收购舟山里肯60%股权交易价为1.12亿元。无论是估值还是最终交易价，公司此次收购溢价均较高。

华人健康本次收购的资金来源同样值得关注，除了6720万元自有或自筹资金外，剩余4500万元来自于该公司变更IPO部分募集资金用途。

今年2月，华人健康曾在招股说明书中称，公司此次IPO“计划将募资6.06亿元，其中5.56亿元拟投入到营销网络建设项目中，另有5000万元用于补充流动资金”。扣除发行费用后，该公司实际募资额为8.79亿元，超募近2.74亿元。截至2023年10月31日，该公司累计使用募集资金4.67亿元。   

11月，华人健康审议通过《变更募资用途议案》。该公司表示，“为提高募资使用效率，优化资源配置，公司决定将用于‘营销网络建设项目’的部分募资额，变更用于新项目‘购买舟山里肯60%股权’，涉及金额约4500万元。”

上述变更也引得深交所向华人健康发问，要求该公司进一步说明变更募资用途的合理性与合规性。华人健康日前回复称，“截至今年10月31日，公司的营销网络建设项目尚需投入3.91亿元，公司预计仍需2—3年才可实施完毕。公司认为，前述方式的募资使用效率和市场占有率提升速度，均略逊于并购路径。”

同时，深交所还要求华人健康结合资金余额、日常经营所需资金、投融资安排、偿债能力、本次股权转让价款支付安排等，说明公司自有资金、自筹资金的具体来源，以及是否存在无法及时完成筹集等风险。对此，该公司表示，“本次交易完成后，公司经营规模、盈利能力将得到提升。通过持续经营积累和现有银行信贷额度，公司能充分保障日常经营所需的货币资金。”

另外，在问询函中，深交所还对该交易一开始约定的业绩承诺存疑。《投资时报》研究员注意到，为保障公司利益，交易双方于12月13日签署了《补充协议》，对原协议业绩承诺进行修订。修订后，标的公司业绩承诺期更改为2023年、2024年、2025年及2026年，且前述各年度承诺净利润分别为不低于1156万元、1223万元、1309万元和1372万元。          

此前已购买多笔资产

在收购舟山里肯股权之前，华人健康已经连续购买多项资产。自2022年12月起至2023年9月，该公司共计进行了15笔资产购买交易，交易标的均为公司股权。交易金额方面，若加上舟山里肯交易，华人健康近一年来购买资产共计投入8.48亿元。   

在上述15笔交易中，除江苏神华系医药工业资产外，华人健康其余14笔资产购买，均属于医药零售行业收购事项。这与该公司的舟山里肯交易属于相同或相近业务范围，可认定为同一或相关资产。这14笔交易与舟山里肯交易合并计算，涉及交易金额为5.01亿元。

《投资时报》研究员注意到，2023年3月1日，刚登陆资本市场的华人健康连续收购资产，旨在扩大规模并提升公司盈利能力和市场竞争力。截至今年6月末，该公司共拥有1332家直营连锁门店。待舟山里肯股权收购交易完成后，该公司直营门店数将有所增加，公司主营业务规模、市场份额及综合竞争力也将显著提升。

不过，因大肆收购，公司商誉不断攀，这也成为华人健康需格外留意的风险。报告书显示，舟山里肯股权收购交易完成后，舟山里肯总经理将继续由王祥安担任，公司将纳入华人健康合并报表范围。由此，华人健康将新增近1.05亿元商誉。

据财报数据披露，截至今年前三季度末，华人健康商誉已增至6.03亿元。同期，该公司归母净利润仅实现8801.73万元，尚不足亿元，远远低于公司同期商誉规模。对于商誉变动的原因，华人健康方面解释称，主要系收购马鞍山国胜曼迪新、神华药业等公司所致。

该公司近期为何频频收购相关资产？对此，华人健康在回复中提到了四方面因素：其一，通过同行业资产并购，企业规模将得到扩大，能够形成有效的规模效应，从而带来资源的充分利用与整合；其二，公司可借此进一步推动“深耕安徽、辐射周边、聚焦华东、扎根长三角”的零售业务板块战略发展；其三，通过控股区域成熟型的连锁药店，公司能达到快速布局的目的；其四，连续收购相关同类资产，能有效提高“华人健康”“国胜大药房”品牌知名度，提高公司业务附加值。   

目前，舟山里肯股权收购交易，尚需华人健康股东大会审议，最终能否通过审议存在不确定性。此项交易可能对该公司经营带来的助力与阻力，仍待时间验证。

信息来源：公司重大资产购买报告书（草案）