违法占用资金、董事会矛盾频出、违规股权代持……自2021年起，家纺巨头梦洁股份一直事件不断

标点财经研究员 董琳

违法占用资金、董事会矛盾频出、违规股权代持……

自2021年起，“家纺巨头”湖南梦洁家纺股份有限公司（下称梦洁股份，002397.SZ）一直事件不断。尽管该公司在公告中一再表示，相关事项“暂未对公司正常经营活动产生重大影响”，但业绩大幅亏损、股价持续下跌已是不争的事实。

1月23日，一则《关于收到行政处罚事先告知书的公告》再次将梦洁股份的问题展露于台前。

公告显示，梦洁股份拥有表决权的第一大股东长沙金森新能源有限公司（下称金森新能源）涉嫌信息披露违法案已由湖南监管局调查完毕，湖南监管局依法拟对金森新能源、李国富、刘彦茗、刘必安予以警告并处以罚款，共计500万元。

作为曾经的“家纺第一股”，梦洁股份如何走到此种境地？

为偿债，3.85亿引入金森新能源

梦洁股份前身为长沙市被服厂，2001年1月改制为湖南梦洁家纺有限公司。2010年4月29日，该公司在深交所挂牌上市。2016年，梦洁股份业绩出现营收、利润双降。在家纺行业整体增速放缓局面下，该公司围绕“互联网+CPSD”战略，探索产业升级及转型路径，并将其股票简称由“梦洁家纺”变更为“梦洁股份”。   

为谋求公司长远发展，2017年，梦洁股份以非公开发行股票的方式筹集资金，拟打造家纺智能工厂和O2O营销平台项目。彼时资本市场表现低迷，为确保发行成功，梦洁股份包括董事长姜天武在内的5名股东与厦门信托及金元百利三方，及天津信托两方分别签署了《差额补足协议》（下称兜底协议）。

然而2021年，受疫情冲击及国内房地产下行等因素影响，梦洁股份业绩急转直下，公司归母净利润出现上市以来首亏。业绩不振也导致投资者信心不足，公司股价从2020年最高的9.65元/股一路降至2021年的4元/股左右，随之触发了此前定增兜底协议约定的差额补足义务，形成了3.6亿元的巨额债务。

在通过减持、股票质押等融资方式仍无法偿清兜底债务的情况下，2021年至2022年一季度，姜天武等5人合计发生非经营性资金占用1.34亿元，且均未配合上市公司履行信息披露义务。对此，中国证监会湖南监管局对梦洁股份及相关责任人给予警告，并共计处以400万元罚款。

将挪用公司的本金及利息归还后，为筹措资金还债，姜天武决定出让公司控制权。

2022年6月，姜天武、李建伟、李菁、张爱纯将其合计持有的7700万股公司股份（占公司总股本的10.17%）以3.85亿元对价转让给金森新能源。交易完成后，金森新能源以19.77%股份对应的表决权，成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，金森新能源的控股股东李国富成为公司新的实际控制人。

不过双方在股份转让协议中约定，姜天武仍继续担任梦洁股份的董事长，且职务期限不短于两年，直至家纺业务扣非净利润占公司业务扣非净利润的比重低于50%时，姜天武卸任董事长职务。姜天武还承诺，在任职期间公司家纺业务扣非后的净利润不亏损（因不可抗力导致亏损除外）。   

可以看到，一方面，姜天武将表决权让渡给了金森新能源，另一方面，姜天武又没有完全退出公司管理层，还做出了业绩承诺。如此治理结构也为梦洁股份后续出现的纷争埋下“隐患”。

代持曝光，真实实控人浮出水面

标点财经研究员注意到，2021年，梦洁股份交出了上市12年来首份亏损财报。在全年营收同比增长10.93%至24.63亿元的情况下，公司归母净利润却同比骤降447.10%，亏损1.56亿元。

金森新能源入主梦洁股份后的第一个财年，姜天武承诺的“业绩不亏损”目标也并未达成。财报显示，2022年该公司的净亏损态势扩大，净亏损额达4.48亿元，营业收入同比下降17.46%至20.33亿元，一朝回到2017年的营收水平。

梦洁股份方面表示，在2022年持续波动的市场环境下，公司销售收入与预期目标差距较大，且品牌市场投入在战略转型期持续加大，导致出现净利润亏损。

这一解释无法让金森新能源的管理层信服，由金森新能源委派的董事对此提出质疑：在同行业公司均实现盈利的情况下，梦洁股份为何会出现4.48亿元的巨额净亏损？对此，姜天武方面未做出解释。

2023年以来，金森新能源派驻的董事陈洁、罗庚宝等连续在董事会上对公司2022年年报、2023年半年报、2023年三季报等议案投出弃权票。金森新能源一方认为，关于2022年年报等议案的疑问仍未获得完整的解释和解决，公司也未召开股东大会重新审议相关议案，因此对之后的财务报告也无法保证真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月，董事陈洁及金森新能源更向梦洁股份提出了关于2022年年报的三大点十六个具体问题的质询，并将相关情况向监管机构进行汇报。随着监管部门的介入，金森新能源股权代持的“秘密”也被彻底揭开。

据公开披露的信息显示，金森新能源成立于2022年3月，创始股东为刘彦茗、林可可，经营业务为太阳能发电技术服务、石墨烯材料销售等。成立3个月后，该公司增资至6100万元，引入新股东李国富，同月便与姜天武等一致行动人签订了相关收购协议。

事实上，早在2022年3月和6月，刘彦茗和李国富就分别跟刘必安签署了股权代持协议，刘必安实际持有金森新能源75%以上的控制权。金森新能源购买梦洁股份的3.85亿元中，有3.35亿元是刘必安安排的相关方出资的，李国富跟刘彦茗没有实际出资。至此，梦洁股份真正的实际控制人刘必安浮出水面。

值得关注的是，刘必安也是中战华信集团的法定代表人。2023年8月，其因执掌的中战华信涉嫌非法集资案而被长沙警方采取强制措施。同年11月，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对金森新能源、李国富以及刘必安立案。并且，因涉及民间借贷纠纷，金鑫新能源持有的梦洁股份股权被司法冻结，冻结期限为两年。

或被重点监管，公司接下来怎么走？

金森新能源涉及的信息虚假披露，也让梦洁股份付出了相应的代价。

在二级市场，受监管问询、立案调查、行政处罚等一系列消息影响，梦洁股份股价在2022年8月17日达到阶段性高点6.22元/股（前复权）后一路波动向下至今。2024年1月23日，对金森新能源的处罚结果再次打击了投资者的信心，梦洁股份当日盘中股价触及2.97元/股，创下自2022年5月以来新低。截至1月26日收盘，该公司的股价为3.22元/股，年内累计跌幅超27%，市值不足25亿元。

对于发生信息虚假披露的公司，证监会会将其违规行为记录在诚信档案中，并展开重点监管，同时在行政许可审批方面采取适当约束，这也可能影响梦洁股份未来的发展前景。稍显乐观的是，梦洁股份的业绩暂未受到上述事件影响，并且有了回暖迹象。财报显示，2023年前三季度，梦洁股份营收同比增长4.77%，净利润同比增长131.54%，公司目前的收入仍然全部来自纺织业，上半年毛利率同比增长6.51%。

但事情或远未结束，刘必安为何要通过隐瞒实控人身份收购梦洁股份？金森新能源承诺的助力梦洁股份转型之路还能否继续？该公司2023年第四季度业绩是否会遭遇重创？进入2024年，这些答案或将一一揭晓。

2023年以来梦洁股份股价走势情况（元/股）

数据来源：Wind