实际控制人之一被拘留半年后，大参林才发布相关公告说明并致歉，这是否构成信息披露违规行为？

标点财经研究员  吕贡

因涉嫌实施行贿行为，大参林医药集团股份有限公司（下称大参林，603233.SH）实际控制人之一已经被拘留半年有余。而近日，大参林公司方面才披露该事项。

大参林此举是否构成信披违规？该公司是否将因此面临监管部门的处罚？

实控人之一已被拘留半年

大参林连发两则关于涉及诉讼的公告显示，2023年11月23日，大参林全资子公司茂名大参林连锁药房有限公司（下称茂名子公司）收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》。事由主要系被告单位茂名子公司、被告人柯金龙（大参林的实控人之一）涉嫌单位行贿罪。

在前一则公告中，该公司表示，“截止本公告披露日，公司生产经营一切正常。该诉讼涉及茂名子公司的批发业务，而公司主营业务集中在连锁药店零售业务。2020年至2022年期间，公司对涉案客户销售额占公司收入比例分别仅为0.25%、0.20%和0.15%。并且，柯金龙目前未在公司担任任何管理职务，不参与公司任何经营管理事务。因而，公司预计，本次公告的诉讼不会对公司本期及后期利润产生重大不利影响，不会影响公司正常生产运营。”    

在后一则补充公告中，大参林方面称，“由于上述事由，公司实际控制人之一柯金龙于2023年8月24日起受到刑事拘留处置。目前案件正处于一审审理中，柯金龙本人正处于拘留状态。”大参林对此致歉称，“案件还在审理过程中，尚未判决，公司对相关信息披露要求把握不准确，未及时进行公告，公司就本次事件所造成的负面影响表示真诚歉意。”

标点财经研究员了解到，由于涉嫌行贿行为，大参林茂名子公司于2023年8月18日收到茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，决定对茂名子公司进行立案调查。同年11月23日，茂名子公司又收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，原告为广东省茂名市电白区人民检察院，被告单位为茂名子公司，被告人为大参林实际控制人之一柯金龙。

柯金龙作为单位直接负责的主管人员，于2023年7月14日被留置，并于同年8月24日起受到刑事拘留处置。

值得关注的是，2023年8月就被拘留的柯金龙，一直到2024年2月才向大参林董事会提交书面辞职报告，申请辞去该公司第四届董事会董事职务，以及第四届董事会提名委员会委员。彼时，与柯金龙一并辞职的还有该公司另一位董事柯康保。辞职后，前述二人不再担任该公司任何职务。

事实上这也意味着，在被拘留的近半年时间里，柯金龙并未立即停止参与大参林的经营、管理事务。其间，大参林方面也未就该事项进行披露。

期间曾多次参加董事会

在柯金龙被拘留后的近半年里，除了继续在大参林公司内任职外，柯金龙还多次以董事的身份参与该公司董事会会议。最早一次为大参林第四届董事会第五次会议，该会议于2023年8月29日以通讯方式召开。

在上述会议中，大参林董事会审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告议案》，以及《关于公司2020年员工持股计划延期的议案》。

2023年10月至2024年1月期间，大参林又接连以通讯方式召开了六次董事会会议，而该公司当时的六位董事均出席了前述会议，其中就包括柯金龙。会议中，大参林董事会审议通过了包括《公司2023年第三季度报告》《关于不向下修正“大参转债”转股价格的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于收购重庆万家燕大药房连锁有限公司15%股权的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等在内的多项议案。这些议案，涉及到该公司业绩状况、管理层调整、经营战略等多方面生产经营活动。

换言之，处于拘留状态的柯金龙，仍然以董事身份参与了大参林这一系列经营、管理事务，直至2024年2月辞职后才终止。

根据中国证监会2021年3月发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》条例，当发生“公司控股股东、实际控制人、董监高涉嫌严重违纪违法或职务犯罪，被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责”情形时，“上市公司应当立即披露，说明事件起因、目前的状态和可能产生的影响。”然而，大参林并未履行及时披露职责。对此，有业内人士认为，该公司或将因此面临来自监管部门的处罚。   

近年来，上市公司在董监高出现重大突发状况后未及时披露公告的情形并不鲜见，这也频频引来监管部门关注。比如ST三圣（002742.SZ）实控人潘先文曾因涉嫌操纵证券市场被刑拘，而ST三圣于事发5日后才披露相关情况。随后，深交所便下发关注函，要求ST三圣核查并进一步说明情况。当时，ST三圣股价连续下跌，触及阶段性低点4.51元/股（按前复权计算，下同）。

又比如华宇软件（300271.SZ）实际控制人邵学曾因涉嫌行贿被实施留置。5个月后，华宇软件才发布公告披露此事。在被留置情况下，邵学还作为董事对公司部分文件进行了签字确认。由于该事项，华宇软件接连收到北京证监局警示函、深交所通报批评处分决定，相关违规行为被记入诚信档案。

定增计划搁浅 扩店遇挑战？

在柯金龙被拘留且尚未辞职期间，大参林正在大力推进定向募资计划。前述提及的董事会会议，曾接连审议通过关于调整、修订该公司向特定对象发行A股股票方案的多项议案。

标点财经研究员注意到，该项定增计划是大参林于2023年初发布的。该公司原本计划募集资金投入到医药连锁门店建设、门店升级改造、大参林一号产业基地（物流中心）项目建设中。

分析认为，募资扩店一方面能为大参林业绩增长提供一定的驱动力，另一方面，也能助力该公司应对来自行业内的激烈竞争。

据统计，截至2023年第三季度末，行业内多家头部公司已实现“万店”规模。其中，一心堂（002727.SZ）拥有直营门店1万家，益丰药房（603939.SH）门店总数达1.24万家（含加盟店2788家），老百姓（603883.SH）拥有门店1.31万家。同时期，大参林拥有门店1.30万家，在前述行列中，尚不具备显著优势。   

然而，大参林这一募资扩张计划进行的并不顺利，先是经过修订，将计划募资总额由一开始的30.25亿元下调至18.97亿元，后又干脆撤回了申请文件。2024年1月末，上交所也终止了对大参林此次向特定对象发行股票、定增募资事项的审核。

大参林定增计划终止

信息来源：公司公告