万通发展收购光通信业务公司索尔思光电进程已超半年，目前仍在推进中

标点财经、投资时间网研究员  李路

作为曾经的国内老牌房企，万通发展（600246.SH）前身万通地产一度由著名的“地产思想家”冯仑掌舵。由于种种原因，该公司未能在房地产的“黄金时代”做大做强。

2017年后，万通发展在房地产行业逐渐掉队，业务呈收缩状态。数据显示，2018年至2021年，公司营业收入分别为36.45亿元、11.03亿元、13.62亿元、8.13亿元，到2022年只实现4.22亿元，约为五年前的一成。

时至2023年，公司营收微增至4.87亿元，其中房地产业务实现合同销售总面积达1.62万平方米，合同销售总金额约为2.46亿元。整体看，公司已对传统房地产业务进行全面战略性收缩，2023年度公司无新增土地储备，无新开工及在建、竣工面积。

一方面持续出清传统房产业务，另一方面通过自建、投资、合作等方式不断加码通信与数字科技领域，万通发展努力推动主业转型会顺利吗？

不断尝试的转型之路

2008年是万通作为房地产企业最高光的一年，公司全年实现营业收入48.41亿元，创造净利润8.31亿元，至今仍是历史最高水平。2010年开始，万通集团便逐步收缩拿地规模，并向工业地产、商用物业等方向转型。待董事长王忆会接手后，万通发展转型动作更加明显，先后试水文娱、新能源、金融服务等行业。   

直至2020年，万通发展与普洛斯合作共同推动房地产+产业园开发业务落地，公司开始向城市更新运营领域转型。2021年公司成立万通城市发展研究中心，研究探索城市发展的可持续性模式，并在杭州、北京、广州成立3家子公司，全面布局城市更新运营等领域。

2022年，万通发展又向通信与数字科技领域抛出橄榄枝，通过自建、投资、合作等多种方式进行布局。先后分别与北京大唐永盛科技发展有限公司合资成立万通盛安，布局稀布相控阵技术；增资控股成都知融科技，专注微波毫米波芯片和宽带卫星通信相控阵天线整体解决方案的研发和销售。并筹备设立万通信研院；同时拟以自有资金投资设立北京万通信通技术有限公司，以专项保障控股子公司北京太极通工电子技术有限责任公司的频率合作项目的顺利推进。

在这一系列操作之下，从2022年开始，万通发展形成了房地产开发与销售、城市更新与运营、通信与数字科技三足鼎立的业务板块分布。

不过，近年来房地产行业困局加上业务转型的不稳定性，使得万通发展营收利润开始走下坡路。2022年当年，公司获得营业收入4.22亿元，同比下降48.09%；实现归属上市公司股东净利润-3.23亿元，同比下滑274.82%。

即便如此，2023年万通发展仍未放弃在转型上的投资，11月26日，公司发公告，称正在筹划购买Source Photonics Holdings（Cayman） Limited（下称索尔思光电）不低于51％的控股权，公司拟通过本次交易进入光通信行业。根据公告，万通发展以认购取得索尔思光电股份为最终目的，拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电（成都）有限公司分两期支付5000万美元作为财务资助；公司则与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。    

数据来源：Wind

一波三折的收购历程

万通发展是在2023年10月与索尔思光电初步接洽的，随后，万通发展便开始在内部讨论相关收购问题，仅1个月之后，就公布了收购公告。

不过，收购意向的最终确定也并非一帆风顺。11月初，由于索尔思光电获得了第三方的融资，万通发展的收购方案险些被搁置，直至11月中旬双方再次恢复接洽。

彼时，万通发展的竞争者还有广东豪美新材股份有限公司（下称豪美新材），在万通发展发布公告前的11月6日，豪美新材便公布了投资索尔思光电的消息，拟以可转债的方式对索尔思光电进行D轮投资，投资金额为4000万美元，该笔借款可转化为对索尔思光电的股权投资款，按照每股2.62美元的价格，取得索尔思光电1527.94万股股份，占索尔思光电股权激励行权稀释后总股本的5.79%，并有权获得一席董事席位。   

但是，2024年4月20日，豪美新材发布公告称，由于未能与索尔思光电就核心条款达成一致，决定终止对索尔思光电的进一步投资计划。此前，豪美新材已向索尔思光电支付了首笔2000万美元的贷款，但不再支付第二笔款项，也不再认购索尔思光电的D轮优先股。至此，万通发展才成为重组索尔思光电的独家主体。

除了这些外部因素外，万通发展内部对收购事项也存在着不同意见。在董事会上，公司两名董事鲜燚和杨东平投了反对票，理由是相关事项为重大的潜在现金投资，但审阅议案时间有限。

值得关注的是，鲜燚还有另一重身份，即普洛斯投资（上海）有限公司高级副总裁、首席财务官，也就意味着，在董事会中鲜燚代表普洛斯。在反对意见未被采纳后，作为战略投资者的普洛斯选择了用脚投票，其持股平台GLP在2024年1月减持了不超过1%的万通发展股权，接着又在4月将所持5%股权转让给和盛财富。

不仅如此，公布收购方案前后万通发展的二级市场表现也引来了监管的关注。公告发布前的30个交易日内公司股价累计涨幅超过80%，但在发布公告后的次日上午开盘不到半小时便触及跌停。

对于这样有“预感”及大开大合的表现，收购公告发布当日晚间上交所火速下发问询函，要求万通发展就“关于业务发展规划和相关风险”“关于财务资助”“关于董事反对意见”“关于内幕信息管理”四个事项作出说明，同时要求万通发展说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

经历以上种种波折，目前收购方案仍在持续推动中。交易双方分别于2024年4月3日、4月30日和6月1日三次签订《框架协议之补充协议》，先后三次延长排他期，根据最新一次补充协议，排他期延长至2024年6月21日，在此期间，一村控制主体和标的公司不得直接或间接与任何第三方就与《框架协议》所述的交易相同或类似的事项或者就与《框架协议》所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。

一再延长排他期究竟代表着什么？始终没有落地的交易使得投资者充满猜忌，期间，有投资者在互动平台中提问表示，“听说万通发展与索尔思索尔思光电股东方已签署协议，终止本次重大资产重组交易”。但公司当即对此信息予以否认，表示目前该项目收购工作正在正常推进中。

有分析认为，本次收购涉及环节众多，其中包括目标公司价值的评估、财务审计、法务意见等等，如同公告中提到的交易各方及中介机构，涉及股东及相关中介机构众多，中间每个环节都需要审核，双方能够协商并达成延长，说明整体收购还是在持续推进中。