拟关联交易老字号品牌宏济堂，科源制药公告停牌

标点财经、投资时间网研究员  辛夷

A股上市收紧使得众多原本计划IPO的企业转向并购重组。近日，一家主营化学原料药及其制剂产品研发销售的公司——山东科源制药股份有限公司（下称科源制药，301281.SZ）就因拟收购山东宏济堂制药集团股份有限公司（下称宏济堂）而停牌。

创建于1907年的宏济堂是中华老字号企业，位列中国医药工业50强，现拥有151个文号、10个独家品规，产品涵盖中成药、中药饮片、原料药、胶类中药、配方颗粒、功能食品等。

相关公告称，本次交易事项尚处于筹划阶段，科源制药目前正与宏济堂各股东接洽。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，公司自2024年10月8日起停牌，预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。

此次收购，科源制药拟以发行A股股份等方式购买宏济堂控制权，并募集配套资金。主要交易对方为力诺投资控股集团有限公司（下称力诺投资）、力诺集团股份有限公司（下称力诺集团），两者合计持有宏济堂39.68%的股份，为宏济堂控股股东。

值得注意的是，力诺投资持有科源制药3724.00万股股份，占股34.39%，因此这次收购为关联交易。力诺投资、力诺集团对宏济堂本次重组实施完毕后的三年的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对科源制药进行补偿。   

标点财经、投资时间网研究员注意到，科源制药于2023年4月登陆创业板，上市首年利润就出现了下滑，2023年净利润为7703.94万元，同比下滑15.60%。2024年上半年，科源制药净利润为3609.11万元，同比下滑29.52%。此次收购宏济堂能否扭转科源制药利润下滑的趋势？

宏济堂艰难求上市

科源制药成立于2004年，自设立以来始终专注于化学原料药的研发和制造，并以特色原料药为基础，拓展部分化学药品制剂业务。其产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。

科源制药与宏济堂同属于力诺集团旗下公司，背后实控人均为高元坤，曾登顶胡润百富榜济南市首富。

公开资料显示，力诺集团成立于1994年，以大健康、新能源和新材料为核心产业方向，是中国制造业500强企业和山东省民营100强企业。其中，大健康产业由宏济堂制药、科源制药及力诺制药组成；新材料产业由力诺特玻（301188.SZ）、双虎涂料组成。

目前，力诺集团拥有科源制药、力诺特玻两家上市公司，而“老字号”宏济堂寻求IPO的努力也从未停止。

2016年9月，宏济堂在新三板挂牌，但不满一年即于2017年7月摘牌。

2019年底，力诺集团将科源制药与宏济堂“打包”，计划借壳上市，“壳”公司为潍坊亚星化学股份有限公司（下称亚星化学，600319.SH）。彼时，亚星化学公告称，拟通过发行股份的方式收购宏济堂100%股权、科源制药100%股权，转型为制药企业。然而半年后的2020年6月，亚星化学宣布终止该次重组，原因为交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致。交易所也曾对此次交易下发问询函，对标的资产财务真实性和合理性提出不少疑问。   

此番借壳未果后，科源制药与宏济堂分别寻求上市。2021年6月，科源制药的创业板申请获受理，2023年4月公司成功登陆创业板。比较来看，宏济堂的上市之路就艰难重重。

2021年9月至2023年10月，宏济堂供持续接受了华泰联合证券8期的上市辅导，然而在提交了第八期辅导工作报告后便没了下文。2024年1月，宏济堂再次重启IPO辅导，并改选中信建投为辅导机构，但在7月提交了第二期辅导工作报告后又没了下文。

据相关数据披露，2017年至2019年，宏济堂业绩表现良好，各期营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元，2018年及2019年同比增幅分别为130.56%、80.91%。同时，宏济堂的各期毛利率分别为74.50%、63.56%、57.29%，逐年下滑；各期经营性现金流量净额分别为-7725.74万元、1.29亿元、1.14亿元，由负转正。

中药、化药整合难

这次停牌前，科源制药的收盘价为24.34元/股，总市值为26.36亿，相比上市以来63.69元/股最高价已缩水近3倍。

股价承压之下，科源制药业绩也存在下滑压力。数据显示，2021年至2023年，该公司营收分别为4.21亿元、4.43亿元、4.48亿元，同比增速分别为14.67%、5.22%、1.07%；各期净利润分别为7817.25万元、9127.84万元、7703.94万元，同比增速分别为13.87%、16.77%、-15.60%，下降明显。   

2024年上半年，科源制药实现营业收入2.37亿元，同比增长5.64%，净利润3609.11万元，同比减少1511.33万元，降幅达29.52%。该公司表示，增收不增利的主要原因是公司主要产品受国家政策及市场竞争加剧影响，销售单价下滑，毛利率下降。

科源制药上半年毛利率为40.87%，去年同期为52.67%，下降超10个百分点。另外，该公司的经营性现金流量净额也从去年上半年的2115.22万降至1793.78万元，同比下降15.20%。

标点财经、投资时间网研究员注意到，科源制药2023年的营收及利润仍不及宏济堂2019年的水平，若2019年后宏济堂业绩未明显缩减，此次收购必将显著增大科源制药业绩规模。

另一方面，宏济堂投入“自家兄弟”怀抱，意味着力诺集团放弃了让其独立IPO的计划，如此，“力诺系”大健康板块将实现整体上市。但作为一家化学原料药公司，科源制药收购“中药老字号”是否为一好的选择？

中药、化药差异大，融合发展过程中不仅需要面临技术难题，还要面临资源整合、公司及产品结构调整等问题。科源制药未来转型成为“中西并重”的药企或仍存在不小的难度。

制表：标点财经、投资时间网