孩子王高溢价收购乐友国际65%股权时，已形成7.82亿元商誉，随着余下股权收购完成，该公司商誉或进一步提高

标点财经、投资时间网研究员  王子西

“母婴零售第一股”孩子王（301078.SZ）动作不断。

11月26日晚间，公司公告称，控股股东一致行动人拟将持有的6291.62万股，以10元/股价格转让给私募基金。而在几天前，孩子王还宣布，拟以5.6亿元收购乐友国际商业集团有限公司（下称乐友国际）35%股权，该部分股权现为Leyou (Hong Kong),Limited（下称乐友香港）持有。

乐友国际的另65%的股权已经由孩子王持有，是在2023年以10.4亿元高溢价从乐友香港处受让而来。本次交易完成后，乐友国际将成为公司全资子公司。

对于本次收购乐友国际余下股份，孩子王表示，全面掌控乐友国际后，公司可进一步强化市场布局优势，并与乐友深度融合后，在资源调配、管理效率提升等方面展现优势。

值得注意的是，乐友国际近年来收入持续下降，净利润也波动不稳。2021年净利润仅为78万元，2022年大幅回升至9823万元，主要是缩减销售费用、管理费用所致。2023年，乐友国际净利润为8296万元，也是“压线”完成此前的业绩承诺。到了2024年上半年，其净利润为3212万元，或大概率难以完成当年度的业绩承诺、即1.0亿元。

且孩子王高溢价收购前者65%股权时，已形成7.82亿元商誉，随着余下股权收购完成，商誉或进一步提高，不排除存在未来商誉减值风险。

业绩承诺“压线”完成

乐友国际成立于2000年，是我国北方母婴童连锁零售龙头之一，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零售及部分增值服务。

对于本次继续收购乐友国际余下股权，孩子王方面表示，前次收购已经为公司在北部地区的市场拓展奠定良好基础，此次完成剩余35%股权收购，公司将全面掌控乐友国际，进一步强化市场布局优势。其次，公司与乐友深度融合后，在资源调配、管理效率提升、成本降低等方面展现巨大优势。

标点财经、投资时间网研究员发现，乐友国际近年来收入持续下降，净利润也波动较大。2021年至2023年，乐友国际（合并口径）实现的收入分别为20.66亿元、19.41亿元、17.34亿元；时至2024年上半年为7.84亿元，尚不到上年全年的一半。   

上述三年及一期，乐友国际（合并口径）的净利润分别约为78万元、9823万元、8296万元和3212万元。2022年净利润水平大幅恢复，主要是其销售费用与管理费用大幅缩减，两者合计较上年缩减了1.25亿元。

不仅如此，乐友国际2023年的销售费用支出仍在缩减，降至4.04亿元，同比降幅一成；2024年上半年则为1.75亿元，今年全年大概率缩减到四亿以下，继续给利润腾出空间。

值得注意的是，此前乐友国际承诺2023年—2025年合并报表的税后净利润应分别不低于8106万元、1.0亿元、1.18亿元。据此来看，乐友国际2023年是“压线”完成业绩承诺，而今年能否完成业绩承诺，存在不小疑问。

另外，此前孩子王高溢价收购乐友国际65%股权时，已形成7.82亿元商誉。此次收购余下股权，评估基准日为2024年6月30日，根据评估，乐友国际股东全部权益的评估价值为16.35亿元，增值率为212.82%。若完成购买，所形成商誉进一步提高，不排除未来乐友国际经营不佳，孩子王存在较大商誉减值的风险。

数据来源：公司公告

押注加盟与线上

孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务。公司于2021年10月在深交所上市，但上市后业绩变脸，归属于母公司股东的净利润（下称归母净利润）出现“三连降”，2021年至2023年的同比降幅分别为48.44%、39.44%和13.92%，利润体量降到1亿水平；营收也由90.49亿元，波动降至87.53亿元。

今年以来，孩子王围绕中长期战略“三扩战略”——扩品类、扩赛道、扩业态开展业务，以“儿童生活馆、非标增长、同城亲子”为长期发展重心。前三季度，公司实现营收67.98亿元，同比增长7.10%；实现归母净利润1.31亿元，同比增长12.24%。但与2020年同期相比，公司收入体量虽增加，但净利润规模仅为一半。   

单从三季度来看，孩子王的营收、归母净利润同比增速均为“个位数”，但扣非后归母净利润却下滑约22%。扣非业绩波动较大，主要是当期公司计入非经常性损益的理财收益增加、可转债利息增加。

加盟业务是公司扩业态层面的重要举措，也是公司打造的主要增长点之一。据民生证券研报，今年第一至第三季度，孩子王不仅推进儿童生活馆改造，提升门店中大童会员交易额占比；同时加快布局下沉市场。截至今年10月下旬，孩子王大店加盟店已开业5家，分别位于四川广汉、内蒙古包头、浙江丽水、河南商丘和安徽利辛。

乐友国际则采用“直营+加盟”的小店经营模式，平均单店面积在200平方米—300平方米，利用小店经营模式具备空间能充分利用、店铺数量密度大、贴近社群等特点，可对孩子王的大店店型进行补充，协同抢占下沉市场份额。

标点财经、投资时间网研究员注意到，孩子王的门店经营效益或待提高。据公司中报，今年上半年，其位于华东、西南、华中及其他地区的门店坪效介于2400元/平方米—3300元/平方米之间，门店坪效均较上年同期下滑；尤以华东下滑最多，下降近18%，西南次之、下降约14%。

另外，10月初，孩子王公告称，拟与董事长汪建国、总经理徐卫红、董秘侍光磊以及辛选控股、辛选合伙人郑伽柏、超级主播杨润心(即辛选主播一姐“蛋蛋”）等合资成立杭州链启未来有限责任公司（下称链启未来），开展新家庭电商直播零售业务。其中，孩子王持股33%，孩子王高管持股12%。

数据来源：choice

解除一致行动关系、引入私募

公司大股东情况也有变化。先是在今年10月底，公司控股股东江苏博思达企业信息咨询有限公司（下称江苏博思达）、南京子泉投资合伙企业（有限合伙）（下称南京子泉）解除一致行动关系。自此，两者股份不再合并计算，南京子泉可自由行使股东权利。而南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）（下称南京千秒诺）与江苏博思达仍为一致行动人。孩子王控股股东及其一致行动人合计持股比例减至33.16%。

不到一个月后，即在11月26日晚间，孩子王又宣布，南京千秒诺拟通过协议转让方式，将所持有的6291.62万股（占公司总股本5%），转让给上海一村投资管理有限公司（下称一村投资），后者代表一村辛未来私募证券投资基金。

转让价为10元/股，转让总价款为6.29亿元。本次股份转让完成后，南京千秒诺持股比例降至5.16%，其与江苏博思达合计持股比例进一步降低。

私募排排网信息显示，一村投资成立于2010年，实控人为马驰，公司规模在100亿以上。在今年1月—10月规模增长前20的私募产品中，并无一村投资旗下产品。而在二级市场，截至11月27日，孩子王报收于13.50元/股（不复权），一村投资入股价较之折价约26%。