投资时间网、标点财经研究员  李路

‌医药CRO行业作为医药领域的关键力量之一，在推动医药创新过程中扮演着重要的作用，然而，随着行业规模扩张及国内外医药领域政策变化，国内CRO企业业绩已出现显著分化。

2024年，包括百花医药（600721.SH）等在内的部分CRO公司，凭借特色技术实现了业绩的大幅增长，也有部分公司陷在转折中没有上岸。北京阳光诺和药物研究股份有限公司（下称阳光诺和，688621.SH）属于其中增收不增利的一类，2024年公司实现营业收入10.78亿元，同比增长15.7%；实现归母净利润1.77亿元，同比下降3.98%，自2021年6月登陆科创板以来盈利水平首次出现下降。2025年一季度公司业绩走势并未转好，当季实现营业收入2.31亿元，同比减少8.49%；归母净利润2957.86万元，同比大幅下降59.34%。

对于2024年利润下滑的原因，阳光诺和表示受经济及行业政策变化等影响，公司收入增幅放缓，但人员、设备等固定成本的存在以及研发投入的增大使得净利润水平受到了影响。而2025年一季度则是由于公司仿制药业务受集采、MAH制度等政策影响，使得营业收入下降、成本率上升。

阳光诺和2018年至今归母净利润同比变动情况（%）

数据来源：Wind

当传统业务难以找到突破口，阳光诺和将目光转向收购，目标是100%收购从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务的江苏朗研生命科技控股有限公司（下称朗研生命）。

由于本次交易对方为阳光诺和当前控股股东和实际控制人利虔以及其他朗研生命股东，因此此次交易构成关联交易，但不会导致阳光诺和控制权发生变更。

阳光诺和表示，本次收购能够明显提高公司行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局。一方面，能够促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放等；另一方面，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。

但是，市场对阳光诺和的这一举动似乎有着不同的看法。5月13日股票复牌当天，阳光诺和开盘即跌2.15%报44.98元/股，终收报44.3元/股，跌幅为3.63%。次日，公司股价续跌0.47%，截至5月15日午盘，阳光诺和再跌2.36%。为何会出现这种情况？

阳光诺和复牌后股价走势（元）

数据来源：Wind

实际上，朗研生命早已是阳光诺和的目标。由于两家公司的控股股东和实际控制人都是利虔，在阳光诺和2021年IPO时，其本计划将两家公司打包上市，但由于朗研生命的业务彼时尚难以实现证券化，只能选择将CRO企业阳光诺和独立上市。

上市一年多之后，阳光诺和就曾尝试收购朗研生命。投资时间网、标点财经研究员看到，2022年10月，阳光诺和发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。2023年5月，公司宣布拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的朗研生命100%股权，交易作价为16.11亿元。同时，此次交易拟募集10.07亿元，用于此次交易的现金对价、扩建高端贴剂生产基地项目、永安制药三期药品生产项目。

在前次收购中，交易设置了业绩承诺，业绩承诺方承诺朗研生命2023年度、2024年度和2025年度经审计的净利润将分别不低于9500万元、1.25亿元和1.58亿元，合计不低于3.78亿元。

然而该交易事项遭到了上海证券交易所的问询，《问询函》的第一个问题就指向了朗研生命所作的业绩承诺和业绩补偿。《问询函》指出，本次交易作价依据为收益法估值结果，但是朗研生命的业绩承诺却低于收益法预测净利润1.07亿元、1.39亿元和1.75亿元，《问询函》要求阳光诺和说明承诺净利润低于收益法预测净利润的原因，以及2023年和2024年按照逐年累计承诺净利润的85%补偿的原因等。简言之，在交易作价采取收益法估值的前提下，朗研生命的业绩补偿就应采取收益法估值，但朗研生命的业绩承诺净利润低于收益法预测值，那么“2023年和2024年按照逐年累计承诺净利润的85%补偿”就不符合前述规定。

除此之外，《问询函》还对现金支付，交易目的及协同效应，朗研生命的业务及估值、财务数据及经营情况、合规性等提出问询。也正是这份《问询函》打断了阳光诺和对朗研生命的第一次收购，在延期回复问询后，阳光诺和于2023年8月发布《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，终止了此次交易。对于终止原因，阳光诺和在公告中解释为“市场环境较此次重组筹划之初发生较大变化”。

那么，时隔两年后开启第二次收购，此前《问询函》中提到的问题都解决了吗？由于当前披露的公告显示，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份及可转债支付比例尚未确定。因此，这个问题答案还是未知数。

但不容忽视的是，相较于第一次收购，此次收购的外部环境及阳光诺和、朗研生命自身经营状况都产生了变化。可以看到，阳光诺和近一年及一个季度的盈利能力出现了上市以来的首次滑坡，那么，作为标的公司的朗研生命情况如何？

此前披露的信息显示，2021年至2022年，朗研生命分别实现营业收入5.1亿元和6.17亿元，净利润分别为3753.54万元和8513.36万元。但是，2023年至2024年，其营业收入分别为4.65亿元和4.31亿元，净利润分别为3617.07万元和5438.64万元，均不如从前。

朗研生命2021年至2024年营收、净利润情况（万元）

数据来源：公司公告

同时，朗研生命还存在股权质押风险。截至预案签署日，朗研生命股东利虔累计质押朗研生命2283.84万元出资额，朗颐投资累计质押朗研生命1051.71万元出资额，合计占朗研生命实收资本的36.51%。

阳光诺和方面表示，标的公司股东的债务规模是考虑其自身资产状况、资金需求、市场状况等多种因素后的综合安排，并已针对解除质押出具承诺。但是，若出现股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，朗研生命股东持有的朗研生命股权存在被处置的风险。这些大概也是复牌首日投资者“用脚投票”的原因。

投时关键词：阳光诺和（688621.SH）