2025年以来，上市公司筹划资产重组愈发积极，已披露超600单，是上年同期的1.4倍，近日《重组办法》的修改将如何影响市场？

投资时间网、标点财经研究员 吕贡

在资本市场深化改革与发展的进程中，上市公司并购重组作为优化资源配置、推动产业升级的重要举措，一直备受关注。

2024年4月，新“国九条”出台，加大了并购重组改革力度；同年9月，中国证监会发布“并购六条”，又提出助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度等一系列举措。

在此背景下，并购市场活跃度显著提升。据证监会披露的数据显示，2025年以来，上市公司筹划资产重组已披露超600单，其中重大资产重组约90单，是上年同期的3.3倍。

近日，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）部分条款进行了修改，内容主要涵盖建立重组股份对价分期支付机制；提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度；新设重组简易审核程序；明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求；鼓励私募基金参与上市公司并购重组；以及根据《公司法》等有关内容做出适应性调整，这六个关键部分。

这些修改将为市场带来哪些影响？

证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》

资料来源：证监会官网

私募基金参与重大资产重组有何变化？

私募基金作为专业投资机构，通常会借助股权投资、并购基金等形式参与上市公司重组。在此过程中，私募基金主要承担“战略投资者”和“财务投资者”的角色。近年来，随着IPO节奏有所放缓，并购重组逐渐成为私募基金实现项目退出的重要路径。

中国证监会近期修改的《重组办法》明确，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，即私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月；重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东，其锁定期限由24个月缩短为12个月。有分析指出，这一调整或直接回应了私募基金“退出难”的痛点，通过缩短锁定期降低退出风险，有助于提升私募基金参与并购重组的积极性。

据Wind数据不完全统计，在《重组办法》修改公告发布当晚，欧菲光（002456.SZ）、琏升科技（300051.SZ）、蓝科高新（601798.SH）、迅捷兴（688655.SH）等A股公司披露了并购重组事项的最新进展，在前述并购交易中，有多家私募基金机构作为交易出让方现身。

例如，琏升科技拟向自贡金马产投、福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）等38名交易对方购买其合计持有的兴储世纪69.71%股份，而福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

类似地，迅捷兴计划购买嘉之宏100%股权，该交易的出让方包括附有“私募基金”标签（天眼查信息显示）的湖州同鑫股权投资合伙企业（有限合伙）。由于政策调整，这类私募基金的退出周期有望大幅压缩。

投资时间网、标点财经研究员注意到，2025年以来，包括梦网科技（002123.SZ）、新相微（688593.SH）、腾景科技（688195.SH）、阳光诺和（688621.SH）、金利华电（300069.SZ）等在内的多家上市公司，其披露的并购重组预案中，均出现了私募基金作为交易出让方的身影，包括苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、厦门钧石协晟股权投资合伙企业（有限合伙）、国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙），等等。

琏升科技披露的并购重组交易出让方中包含私募基金

资料来源：琏升科技关联交易预案

上市公司并购重组要求放宽

《重组办法》修改后，上市公司并购重组的相关要求得以放宽，为市场注入新活力。

具体而言，新规明确提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。”

同时，新规明确了上市公司之间吸收合并的锁定要求：对被吸并方控股股东、实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。这一安排既能防范短期套利，又释放了市场活力。

近年来，“A吸A”案例较少，而近期的政策松绑，或有助于推动正在进行的相关交易。2024年9月，中国船舶（600150.SH）公告称拟吸收合并中国重工（601989.SH），而中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高。

若上述交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。2025年5月8日，该交易已获上交所受理，最终能否实施虽仍存在不确定性，但或已释放出政策引导产业整合的信号。

市场分析认为，上市公司之间吸收合并有利于优化资源配置、提升投资价值，随着政策的进一步放宽和市场日趋成熟，未来，此类交易有望逐步增多。

此外，新规对业绩承诺协议的修改同样值得关注。新规明确，在强制业绩承诺的情况下，上市公司与交易对方可以选择业绩补偿，或是分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务。这一调整显著减轻了交易各方的经营与资金压力。

以近日新疆火炬（603080.SH）披露的并购交易为例，该公司拟以1.25亿元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权。转让方及标的公司承诺，标的公司2025年至2027年各年，经审计扣除非经常性损益后的净利润分别将不少于1000万元、1100万元及1200万元。若未达标，转让方需以现金补足之间的差额，或是按原转让价款向新疆火炬回购本次交易标的股权。分析认为，前述交易若采用修改后的业绩承诺机制，将更有助于保障上市公司利益，同时降低交易风险。

根据Wind数据，2025年以来，亦有多家上市公司如南华仪器（300417.SZ）、德尔股份（300473.SZ）、福昕软件（688095.SH）、蜀道装备（300540.SZ）、瑞康医药（002589.SZ）、佛塑科技（000973.SZ）等，均在并购重组交易预案中披露了业绩承诺协议，覆盖科技、医药、装备制造等多个领域。

整体来看，《重组办法》修改通过放宽上市公司之间的合并要求，优化私募基金参与、业绩承诺协议等机制，为上市公司并购重组提供了更加灵活的制度环境，有望推动更多并购交易落地，从而助力资本市场高质量发展。

投时关键词：欧菲光（002456.SZ）|琏升科技（300051.SZ）|蓝科高新（601798.SH）|迅捷兴（688655.SH）|梦网科技（002123.SZ）|新相微（688593.SH）|腾景科技（688195.SH）|阳光诺和（688621.SH）|金利华电（300069.SZ）|中国船舶（600150.SH）|中国重工（601989.SH）|新疆火炬（603080.SH）|南华仪器（300417.SZ）|德尔股份（300473.SZ）|福昕软件（688095.SH）|蜀道装备（300540.SZ）|瑞康医药（002589.SZ）|佛塑科技（000973.SZ）