近年来，友阿股份所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，公司营业收入及净利润呈下滑趋势

投资时间网、标点财经研究员  董琳

从百货零售切入半导体，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（下称友阿股份，002277.SZ）筹划半年的半导体资产收购项目日前迎来新进展。

5月27日晚间，友阿股份披露重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（下称尚阳通）100%股权，交易价格为15.8亿元。其中现金支付5.06亿元，股份支付10.74亿元。

在股份支付部分，公司拟计划发行境内人民币普通股（A股）4.69亿股，发行价格为2.29元/股。同时，友阿股份拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.5亿元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

投资时间网、标点财经研究员注意到，近年来，友阿股份所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，公司营业收入及净利润呈下滑趋势。

友阿股份方面表示，本次交易完成后，公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高持续盈利能力。

二级市场方面，公告发布次日即5月28日，友阿股份高开9.85%，开盘后公司股价小幅震荡，随后涨停直至收盘。截至5月29日收盘，友阿股份报6.47元/股（不复权），市值为90亿元。2024年11月27日停牌前友阿股份总市值为46.7亿元，半年时间该公司市值增加43.3亿元，几近翻倍。

2024年11月26日至今友阿股份股价走势情况（元/股）

数据来源：Wind

标的公司净利润两连降

公开资料显示，尚阳通成立于2014年，公司主要从事半导体功率器件研发、设计和销售，应用在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域。

此前，尚阳通信曾冲刺科创板，拟募资金额17.01亿元。2023年5月，其IPO申请获上交所受理，并于6月发出问询。同年11月底，尚阳通进行了问询回复，但到了2024年7月初，因保荐人申万宏源撤销保荐，该公司IPO终止。

从业绩端来看，尚阳通净利润在2022年达到顶峰后便步入下行通道。重组草案显示，2023年，尚阳通实现营业收入6.73亿元，净利润为8270万元；2024年，公司实现营业收入6.06亿元，净利润为4567万元。对比2022年，2024年尚阳通的净利润下滑幅度达到75%。

对于尚阳通的经营利润下降，友阿股份在重组草案中解释称，主要源于经济环境变化、行业内竞争加剧和研发持续高投入。该公司认为，随着行业市场逐步复苏、市占率稳步提升、产品毛利率改善、研发成果不断有效转化，预计尚阳通的盈利水平会得到恢复和提升。

据收购草案披露，尚阳通100%股权按市场法评估值为17.57亿元，增值率为84.60%，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为15.8亿元。

事实上，短短2年时间内，尚阳通的估值曾一度增加11倍。2020年6月，尚阳通的估值仅有4.09亿元，时至2022年10月，尚阳通最后一轮投后估值已达50.81亿元。若根据尚阳通对IPO问询函的回复，以2023年4月28日为基准日，按照可比公司市盈率和市销率计算，尚阳通估值分别可达105.65亿元和68.12亿元。对比IPO估值，尚阳通的收购评估值下降74.2%，收购价格下降76.8%。

友阿股份表示，本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。

友阿股份主业不振 债务承压

友阿股份成立于2004年，主要从事区域性百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。

作为以百货、奥莱为主的传统零售企业，友阿股份核心业务较为依赖线下流量。但随着电商的迅猛发展，消费观念不断更新，友阿股份的经营状况愈发艰难。

Wind数据显示，2020年至2023年，友阿股份营收分别为23.29亿元、25.85亿元、18.13亿元、13.42亿元，归母净利润分别为1.39亿元、1.31亿元、3306万元、4862万元，下滑趋势较为明显。

2024年，友阿股份实现营收12.97亿元，同比下滑3.36%；归母净利润为2801.13万元，同比下滑42.38%；扣非后归母净利润由盈转亏，从上年盈利188万元转为亏损280万元，同比下降249%。而在今年第一季度，该公司业绩延续下行趋势，营收和归母净利润同比分别下降14.22%和35.48%。

其中，友阿股份的百货零售业务收入从2021年的20.9亿元收窄至2024年的7.2亿元，同时，衡量单店经营质量的核心指标——综合百货店与专业店可比门店年均平效，由2021年的13478元/平方米降至2024年的5689元/平方米，降幅近六成。

线下业务经营不利的情况下，友阿股份也尝试过线上直播、跨境电商等新零售模式，但均未能形成规模效应。2024年该公司自建的线上平台交易额为5802.32万元，线上收入为1703.47万元，营收占比不足2%，无法对冲线下业务的萎缩。

业绩不振下，友阿股份的债务风险有所加剧。截至今年一季度末，公司有息负债达56.88亿元，占总负债的70.5%。其中短期借款为25.62亿元，一年内到期的非流动负债为10.45亿元，短期有息负债合计为36.07亿元，占流动负债的67.6%。与之对比，友阿股份的货币资金余额仅为2.21亿元，仅能覆盖约6%的短期有息负债。

值得一提的是，此次收购也是“9.24并购六条”发布以来首宗民营上市公司跨界收购半导体的交易。作为传统零售企业，友阿股份或将面临技术整合、人才储备、产业链及管理协同等诸多挑战。

投资时间网、标点财经研究员注意到，为更好的推动“零售+半导体”双主业发展战略，5月19日，友阿股份与长沙国控资本管理有限公司（下称长沙国控资本）、清华大学天津电子信息研究院（下称清华电子院）签订了《战略合作框架协议》。根据协议，友阿股份、长沙国控资本拟合作设立半导体领域并购基金，围绕半导体产业链开展投资，由长沙国控资本下属基金管理公司担任基金管理人；并购基金可投向清华电子院的科技成果转化、商业化、产业化项目，清华电子院为并购基金投资提供科研、技术、行业等专业咨询。

2018年至2024年友阿股份归母净利润及同比情况（亿元、%）

数据来源：Wind

投时关键词：友阿股份（002277.SZ）