对于此次收购，交易所火速下发问询函，从交易公允性、交易对手方、交易后续安排、内幕交易四方面展开问询

投资时间网、标点财经研究员  王子西 

一家成立仅一年多的公司，估值约为2.41亿元，增值率高达11倍不止。国晟科技（603778.SH）本次实施的收购动作受到监管关注。

11月25日晚间，国晟科技公告称，拟以约2.41亿元的价格受让铜陵正豪科技有限公司（下称正豪科技）、林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司（下称孚悦科技）100%股权。交易完成，孚悦科技将纳入公司合并报表。公司称，本次收购，是其基于战略规划及业务发展需求而作出，目的为进一步拓展业务，寻求新的利润增长点。

对于此次收购，交易所火速下发问询函，从交易公允性、交易对手方、交易后续安排、内幕交易四方面展开问询，并要求国晟科技在5个交易日内作出说明。

上交所火速问询

孚悦科技成立于2024年6月27日，正豪科技持有其99%股权，林琴持股1%。该公司主要从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产，产品主要销售给新能源电池生产企业，主要客户包括多氟多新能源科技有限公司、郑州比克电池有限公司、东莞凯德新能源有限公司、安徽联鑫技研科技有限公司等。

2024年、2025年1月—8月，孚悦科技实现营收509万元、7483万元，实现净利润-110.53万元、1009.10万元。截至今年8月底，其净资产仅为0.19亿元。而本次交易最终采用收益法评估，对孚悦科技评估值为2.41亿元，增值率高达11.67倍。

此外，本次交易设置业绩对赌条款，正豪科技、林琴承诺，标的公司在2026年至2028年应分别实现扣非后净利润0.2亿元、0.3亿元和0.4亿元。若孚悦科技未达到上述承诺金额，正豪科技与林琴将进行补偿。

针对该项交易，交易所火速问询。在交易公允性方面，上交所要求公司：补充披露收益法评估下，孚悦科技评估的主要参数，包括并不限于主营业务收入和成本以及对应预测增长率等；结合孚悦科技相关产品的市场空间、竞争格局、主要客户及对应订单等，说明前述评估参数选取的依据及合理性；结合估值溢价率，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性。

交易后续安排方面要求公司：补充披露收购后的主要战略规划，结合相关情况说明公司是否具备有效整合孚悦科技的能力；结合本次交易的支付安排等，说明交易对国晟科技现金流及流动性的潜在影响。要知道，截至今年9月末，国晟科技货币资金为2.73亿元，公司将申请并购贷款支付部分交易对价。

另外，11月24日、25日，国晟科技连拉“两个涨停板”并触及异常波动。上交所也要求公司补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；并自查内幕信息知情人登记及管理情况，是否存在内幕信息提前泄露情形。11月27日及28日，国晟科技再报涨停。 

上交所对国晟科技收购事项下发问询函

资料来源：公司公告 

连亏五年九个月

2015年12月上市的国晟科技，业务涉及光伏和生态园林两大领域。在光伏领域，公司目前从事大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产与销售；异质结、TOPCON、PERC等电池组件的生产与销售；以及光伏电站EPC业务。生态园林方面，公司以园林工程施工、园林景观设计、环保科技等业务多元化发展。

据choice数据，2020年至2024年，该公司营收由2.58亿元波动增长至20.94亿元，同比增速分别为-28.25%、-31.60%、11.91%、399.35%、111.94%；但上述五年，公司归母净利润却持续亏损，分别为-0.80亿元、-2.01亿元、-1.62亿元、-0.69亿元和-1.06亿元，五年时间累计亏损六亿元以上。

对于2024年业绩变动，国晟科技称，收入大增主要是公司大力拓展光伏业务市场，使得光伏组件销售订单增加。亏损较上年同期拉大，则因收入虽大幅增加，但受市场变化影响，公司电池及组件产品售价下跌较多，且公司产能利用率偏低，导致光伏板块毛利率为负；同时，公司计提资产减值准备增加。

投资时间网、标点财经研究员注意到，过去一年，国晟科技光伏板块收入占比接近94%，板块毛利率为-0.50%。若细分，光伏组件及电池毛利率为-0.82%，同比走低14.88个百分点；光伏电站EPC业务毛利率为10.44%，同比走低近33个百分点。

而今年前三季度，国晟科技业绩继续承压。前三季度，公司营收同比大降57.79%至4.50亿元，归母净利润为-1.51亿元，亏损较上年同期仅略收窄。对于业绩变动，公司将之归因于受光伏行业政策影响，市场需求减少，产能利用率较低、固定费用较大等。

在此情况下，两个要点值得关注。其一，上述收购完成后，国晟科技是否会面临业务整合风险？其二，在光伏行业还未完全走出筑底期前，公司亏损局面是否能够扭转？ 

国晟科技2025年第三季度和前三季度主要财务数据

数据来源：公司季报

投时关键词：国晟科技（603778.SH）