菲林格尔实控人变更，新任实控人能否化解遗留难题

投资时间网、标点财经研究员  吕贡

实控人更替后，菲林格尔家居科技股份有限公司（下称菲林格尔，603226.SH）历史遗留问题将如何解决？

2025年9月，菲林格尔股份转让事项完成过户登记，公司原实控人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全等将所持公司的8887.29万股股份（占公司总股本的25%），协议转让给安吉以清及其实际控制人金亚伟。与此同时，公司5%以上股东菲林格尔控股协议转让给和融联基金1780万股公司股份的过户登记手续也已办理完成。此后，安吉以清及其实际控制人金亚伟合计拥有公司25%股份及对应表决权，菲林格尔实际控制人由丁福如变更为金亚伟。

新实控人到位，今年12月23日，菲林格尔将再次审议一项遗留的“关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案”。

投资时间网、标点财经研究员了解到，这一议案相关事项可追溯至2020年6月。彼时，菲林格尔与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目。次年4月，菲林格尔控股子公司江苏菲林格尔家居科技（江苏）有限公司与B公司签署类似合同，约定由B公司承包苏菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目。前述项目合同金额分别为9178.16万元和2亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的9.97%、21.73%。

2020年至2023年，上述两个项目实际交易发生金额分别为5516.61万元、8549.14万元、1.02亿元和7889.46万元，占菲林格尔各报告期末净资产的比重在5.34%至9.41%区间。

需留意的是，这两个项目均由菲林格尔时任实际控制人丁福如控制的安竑建筑负责施工建设，构成关联交易。然而，公司未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，也未在相应年度定期报告中予以披露，因此被监管部门认定违规。

2024年9月，中国证券监督管理委员会上海监管局对菲林格尔及公司时任实控人兼副董事长丁福如、时任监事会主席范斌出具了《警示函》；2025年1月，上交所又对公司及二人予以通报批评，并将纪律处分记入证券期货市场诚信档案数据库。

至2025年，上述两个项目均已完工，预计未来不会继续与其发生新的施工等业务。不过，截至12月8日公告披露日，两个项目结算审价后，尚有部分尾款未支付，金额合计为3159.66万元（含税），待经菲林格尔股东会审议通过后，才可支付。

鉴于近期公司股权结构发生了变化，菲林格尔实际控制人由丁福如变更为金亚伟，公司由此决定再次审议相关议案。

两个项目尚未支付金额合计的具体情况

信息来源：公司公告

值得关注的是，除了历史遗留问题，菲林格尔内控方面的稳定性亦面临挑战。

2025年6月，公司在对上交所的回函中提到当前面临双重发展瓶颈：一方面，核心业务地板板块市场增长空间有限，亟需实现战略升级；另一方面，公司德方股东与控股股东在经营理念、决策方向上存在分歧，且德方股东已通过二级市场进行减持，退出公司的意愿强烈。

早在2024年4月的董事会上，菲林格尔时任德国籍董事长Jürgen Vöhringer（下称Jürgen）就曾对关于2023年度总裁、董事会工作报告、履职情况、内控等多项议案提出反对，他指出公司近年来业绩不佳、业务量快速下滑的主要原因是总裁实行了错误的经营策略，总裁需对此承担主要责任，同时认为公司独立董事未全面了解公司情况，对所存在的诸多问题未进行深刻了解和分析，以及公司内部控制存在一定缺陷。彼时，时任董事吕啸也对部分议案投出反对票。

一年后的2025年4月，对于菲林格尔董事会上审议的关于2024年度总裁工作报告、董事会审计委员会履职情况报告、内控自我评价报告等议案，Jürgen均投出弃权票。他强调，自2020年至今，总裁从公司所获薪酬总体增长，合计727.36万元，变动与公司业绩表现不匹配，并曾多次提议更换总裁等。

近几年，菲林格尔多位高管因个人原因辞去职务，其中包含此前对议案投出过反对票的时任董事吕啸，Jürgen也于2025年10月请辞。有分析认为，这或与公司存在的内控矛盾有关联。

后续，菲林格尔内控隐患能否排净，历史遗留问题能否顺利解决？

Jürgen等时任高管曾对菲林格尔部分议案投出反对/弃权票

信息来源：公司公告

投时关键词：菲林格尔（603226.SH）