在收购标的核心资产价值存在重大不确定性的情形下，复星医药这笔价值14.12亿元的收购举措引发了监管方的关注

投资时间网、标点财经研究员 习羽

复星医药近日发布的一则重磅公告掀起市场波澜：其控股子公司复星医药产业拟以14.12亿元现金收购绿谷医药控股权，目标直指后者旗下阿尔茨海默病创新药甘露特钠胶囊。这一交易被视为复星医药在中枢神经系统（CNS）领域战略布局的关键落子，旨在通过整合绿谷医药的研发管线，强化其在神经退行性疾病治疗市场的竞争力。

然而公告发布次日，上海证券交易所即就此次收购事项向复星医药下发监管工作函，直指交易细节披露不足、估值合理性存疑等核心问题。

甘露特钠胶囊作为中国首个获批的阿尔茨海默病原创药物，其临床价值与商业潜力究竟如何？市场又如何看待这场“双赢”的交易？

关于上交所对复星医药对外投资事项的监管函

资料来源：公司公告

投资时间网、标点财经研究员注意到，甘露特钠胶囊是于2019年11月获得国家药品监督管理局有条件批准上市，用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病的产品。该药品曾以“靶向脑肠轴”的创新机制引发广泛市场关注，并于2021年12月通过医保谈判纳入国家医保目录，实现了销售放量。

然而该药物的作用机制及其临床疗效的长期有效性，在学术圈内一直存在争议。支撑其全球上市计划的国际多中心Ⅲ期临床试验，已于2022年5月被绿谷制药公告提前终止。

最具实质性的挑战在于，甘露特钠胶囊因未完成上市后确证性临床试验，其2019年获批的注册证书2024年11月到期未获再注册，当月起停止商业化生产。评估报告显示，截至2025年9月30日，绿谷医药股东全部权益的评估值为16.74亿元。在其核心产品已停产、未来价值存在重大不确定性的背景下，以14.12亿元取得公司控股权是否公允与必要，构成了市场主要关注点。

绿谷医药自身的业绩波动也清晰反映了对单一产品的依赖风险。2023年依托核心产品医保放量，公司营收实现3.78亿元、净利润达3148万元；2024年公司营收增至5.72亿元、净利润为7077万元；2025年前三季度，其核心产品批件到期停产，业绩断崖式下滑，营收仅实现1.02亿元，净利润亏损6761万元。

面对这样的业绩起伏，复星医药为何仍选择控股该公司？

复星医药对外投资公告

资料来源：公司公告

近年来，复星医药业绩波动显著，2023年营收与净利润双双下滑；2024年至2025年前三季度呈“收入下降但净利润增长”分化态势，扣非净利润阶段性承压。业绩压力源于传统制药业务受集采冲击，截至2025年前三季度，公司营业收入同比下降4.91%，其中第三季度单季营收同比下降5.46%。

为了应对挑战，复星医药正持续加大向创新药的转型力度。2025年前三季度，其创新药收入超过67亿元，同比增长18.09%；同期研发投入达39.98亿元，同比增长2.12%。

长期以来，复星医药在肿瘤、自身免疫及代谢疾病领域依托成熟的研发平台与商业化产品矩阵，形成了稳固的竞争优势。相较之下，其在中枢神经系统疾病治疗领域的产品管线布局及商业化规模均处于相对薄弱阶段。随着我国人口老龄化进程加速，阿尔茨海默病等中枢神经系统疾病患者基数庞大，诊疗率仍处于较低水平，存在显著的未满足临床需求，市场发展潜力巨大。因此，该领域也被复星医药视为重要的战略拓展方向。

复星医药旗下有奥吡卡朋胶囊等中枢神经产品，整合甘露特钠胶囊理论上可形成产品组合，增强在该核心领域的竞争力。但收购后挑战依然严峻，其首要任务是投入巨资开展符合药监要求的确证性临床试验，以推动该药品重新上市。

业内人士分析，甘露特钠胶囊重启上市的确证性临床试验需耗时数年，试验能否达到终点、能否通过审评审批均存在显著研发风险。即便该药物重新获批，也需通过医保谈判方可进入医保目录，否则将面临市场准入障碍。

就在市场将焦点投向绿谷医药的同时，复星医药的全球布局仍在提速。12月18日，复星医药宣布其控股子公司复星医药产业与美国Clavis Bio公司签订《合作及选择权协议》，双方将共同选定靶点推进临床前药物开发。根据协议，Clavis Bio将获得除中国境内及港澳地区外的全球独家开发权，而复星医药则锁定上述区域的独家权益。若Clavis Bio行使选择权，单个合作项目可为复星医药带来最高3.625亿美元的潜在付款，以及基于净销售额的特许权使用费。

投时关键词：复星医药（600196.SH，02196.HK）