张懿宸在今年全国两会期间提出建议，进一步明确鼓励持有优质产业资源的并购基金与产业上下游上市公司开展并购重组合作

投资时间网、标点财经研究员 田文会

在热闹祥和的元宵佳节到来之际，迎来了备受瞩目的“十五五”期间首个全国两会。

此次全国两会，全国政协委员、中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官张懿宸一如既往地深入关注投资和民生，带来了鼓励和支持并购基金参与资本市场并购重组、优化合格境外有限合伙人税收政策、提振餐饮消费和促进餐饮行业高质量发展等三份政策建言。

张懿宸的建议具体包括：进一步明确鼓励持有优质产业资源的并购基金与产业上下游上市公司开展并购重组合作；尽快整合QFLP（合格境外有限合伙人）、直接持股等跨境投资模式的税收规则，统一“被动投资”与“主动经营”的税率标准等。

图为全国政协委员、中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官张懿宸。

支持并购基金参与资本市场并购重组

在《关于进一步鼓励和支持并购基金参与资本市场并购重组的建议》中，张懿宸认为，并购基金参与上市公司并购重组具有多重战略价值。

具体来看，其一，当前规模超10万亿的私募股权基金正密集进入退出周期，其持有的资产中包括细分领域隐形冠军在内的大量优质标的，既能为上市公司并购扩张、优化产业布局提供坚实支撑，也能有效破解基金“退出堰塞湖”难题；其二，并购基金所持有资产普遍具备治理结构健全、财务规范的特点，其参与的交易过程更具规范性，可大幅降低上市公司并购环节的各类风险；其三，上市公司并购此类资产时多采用股份支付及配套融资模式，并购基金由此成为上市公司重要股东后，既能凭借专业整合能力赋能上市公司提升整合成功率，又能发挥其在公司治理领域的专长。

为充分释放并购基金优势，推动其与上市公司协同开展产业整合，进一步激发资本市场活力、提升上市公司质量，张懿宸提出以下针对性建议： 

一是进一步明确鼓励持有优质产业资源的并购基金与产业上下游上市公司开展并购重组合作。监管层可适当放宽业绩承诺、对赌、同业竞争、关联交易等方面的监管要求，交由交易各方依据市场规则自主推进合作。

二是并购基金通过发行股份支付和配套融资参与并购后，往往成为上市公司的重要股东乃至控股股东。建议监管部门正视并购基金的合理退出诉求，通过进一步完善并推广S基金、接续基金等工具，为存续期届满的并购基金提供合规顺畅的退出渠道。

三是进一步引导和鼓励并购基金积极参与零售、供应链、现代服务业等具有显著规模效应、上下游产业升级需求迫切的行业整合。

四是持续优化完善上市公司并购重组政策体系。针对行业普遍反映较多的并购基金成为上市公司重要股东时面临的穿透审查、同业竞争等突出难题，建议逐步探索形成具有中国特色的并购基金参与并购重组的最佳风险管理模式。

优化QFLP税收政策，增强投资行业国际竞争力

合格境外有限合伙人（ QFLP）制度推出已逾10年，已成为吸引外资参与境内股权投资的重要通道之一。

去年下半年开始，资本市场特别是外资投资机构关注QFLP境外投资人的税收政策执行口径，其中不少机构希望能对相关政策作出进一步优化和细化，以持续引入境外资本流入，不断增强我国投资行业的国际竞争力。为此，张懿宸在《关于进一步优化合格境外有限合伙人税收政策的建议》中提出如下建议：

一是建议财税部门尽快整合QFLP、WFOE（外商独资企业）、直接持股等跨境投资模式的税收规则，统一“被动投资”与“主动经营”的税率标准，避免架构套利，实现公平竞争。研究仅对参与基金管理、决策和运营的境外投资人按25%征税，明确对纯财务投资、不参与管理的境外投资人仍按10%预提所得税执行。此外应明确不追溯历史所得，并明确纳税义务发生时间为实际对外分配支付时。

二是可考虑对投资硬科技、先进制造、绿色能源、医疗健康等国家鼓励产业的QFLP，保留10%优惠税率，引导外资重点投向战略新兴领域。研究允许境外投资人用境内再投资递延纳税或抵免部分税负。

三是可研究在海南自贸港、上海临港新片区、深圳前海、横琴粤澳深度合作区等特殊区域，对符合条件的QFLP（投资鼓励类产业）保留10%优惠税率，形成“开放特区”示范效应。

四是建议财税和创投主管部门进一步加大对引入外资工作的重视力度。利用各种场合对外多释放政策信息，多做增信释疑工作，在出台新政前多倾听外资机构意见和声音。

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