科达制造此次交易申请未获上交所重组委审核通过，审议结果为：不符合重组条件或信披要求

投资时间网、标点财经研究员 王子西

这是2026年开年以来，A股首起并购重组被否决的交易。

日前，陶瓷机械龙头科达制造（600499.SH）公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（下称特福国际）51.55%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。该交易申请未获上交所重组委审核通过，审议结果为：不符合重组条件或信披要求。

上交所重组委2026年第14次审议结果公告

资料来源：上交所

公开资料显示，科达制造主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，同时战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。2025年，公司营收、归母净利润分别为173.89亿元、13.09亿元，增速均为三成以上。从收入结构来看，海外建材贡献近82亿元收入，妥妥收入担当。

据此前披露的重组报告书（上会稿），本次交易标的资产作价约74.75亿元，溢价率两倍多，并拟募集配套资金30亿元。而特福国际致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，是科达制造控股子公司，也是上市公司海外建材业务的主要经营主体。科达制造原本计划通过收购特福国际51.55%股权，实现对其100%控股。其目的有三个：一是深化公司海外业务布局，加速海外建材业务拓展；二是增厚公司净利润；三是深化战略合作关系、引入优质股东。那么，此次交易为何被否决？

投资时间网、标点财经研究员注意到，科达制造此次交易最大对手方为森大公司（即森大集团有限公司），目前森大公司持有标的公司30.88%股权。

值得关注的是，森大公司是科达制造董事沈延昌及其妻子杨艳娟控制的企业，同时，沈延昌也是森大集团（沈延昌及杨艳娟控制的企业整体合称）创始人。

科达制造与森大集团的合作始于2016年，其合作所历经的关键节点包括：非洲合资建厂（参股）、取得控股权、设立境外控股架构、设立境内控股架构。特福国际正是科达制造与森大公司于2023年11月共同出资成立的。

数据显示，2024年、2025年，特福国际实现营收47.38亿元、81.85亿元，实现净利润5.74亿元、14.96亿元；2025年营收同比增速约为73%，净利润增速则高达160%。

而福特国际以瓷砖销售为主，2025年其瓷砖收入逾66亿元，增速超50%。瓷砖收入大增，主要得益于非洲地区人口红利及城镇化进程加速带来的庞大基建与住房需求，同时标的公司喀麦隆陶瓷厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂等的相继投产及区域渠道深耕，进一步扩大了销售规模等。上述两年，该标的公司第一大客户均为森大集团，分别贡献7.55亿元、5.75亿元的销售收入；且标的公司第一大设备类采购供应商为科达制造及其子公司，采购对应金额为1.96亿元和1.87亿元，均占该类采购总额的两成以上。

可以看到，科达制造、森大公司、特福国际三方在股权、销售及供应链上形成深度关联的共生格局，如此复杂的关系也成为监管对此次交易的重点审查方面。

标的公司特福国际主要产品销售情况（单位：万元、%）

数据来源：公司公告

据上交所相关公告显示，重组委会议现场问询主要聚焦两大问题。

一是关于控制权与交易公允性。监管方面要求上市公司结合标的公司股权结构、核心管理人员任职安排，说明是否具有对标的公司的控制权；森大集团向标的公司转移销售渠道资源的商业合理性，是否与本次交易构成一揽子交易，本次交易作价是否公允；以及本次交易对公司控制权的影响，是否有利于公司保持独立性。

二是关于标的公司营收增长的合理性。重组委要求公司结合报告期内非洲国家本地产能、当地需求、竞争状况、标的公司产品售价与竞品比较情况等，说明标的公司收入增长的合理性。

有分析称，此次审核反映出监管层对并购中渠道资源转移、关联交易公允性等问题的关注。对于产业资本，并购交易不能仅停留在战略协同层面，更需要建立在真实的本地化经营能力、稳定的终端需求等方面。

二级市场端，8月5日科达制造股价大挫超7%；8月6日继续下跌0.83%，报收于14.40元/股（不复权），市值为276亿元。

科达制造今年以来股价走势（元）

资料来源：同花顺

投时关键词：科达制造（600499.SH）